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　　六部门重磅。

　　11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局立异发布《异邦投资者对上市公司策略投资管制目的》（以下简称《目的》）。为保险《目的》的顺利实施，六部门相关司局负责东说念主就《目的》相关问题答记者问。

　　一、问：《目的》的立异配景和意旨是什么？

　　答：党的二十大答复指出，要“坚执高水平对外敞开，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展步地”，要“健全本钱市集功能，种植径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、劳动市集、本钱市集、劳务市集等对外敞开”“种植外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决议部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，深刻征询鼓励立异《目的》。

　　策略投资是特定异邦投资者径直赢得并中弥远执有一家上市公司股份的步履。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《目的》，为异邦投资者策略投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《目的》实施以来，异邦投资者累计策略投资600多家上市公司，为促进我国本钱市集健康发展发达了积极作用。

　　连年来，跟着我国经济执续健康发展、改变敞开进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况且，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或立异，相关监管轨制发生了紧要退换，亟须根据新方式对《目的》进行立异完善。招引更多优质外资投朝上市公司，既大要促进利用外资扩总量、提质地，也有助于推动我国产业升级、本钱市集健康肃穆发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为有用退缩风险提供了轨制保险。在立异经由中，咱们向社会公开征求了办法，并通过谈话会等方式宽泛听取相关机构、大家学者等办法。总体上，各方大皆迎接立异《目的》，并提倡了具体修改建议。咱们对各方提倡的办法建议进行了谨慎征询，立异并发布了新的《目的》。

　　二、问：立异后的《目的》便利了异邦投资者对上市公司策略投资，能否先容一下相关情况？

　　答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚执进一步扩打敞开，支执弥远投资、价值投资，退缩化解风险为原则，深刻征询立异优化《目的》。立异后的《目的》主如若从五方面诽谤了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠说念，发达策略投资渠说念引资后劲，饱读舞外资开展弥远投资、价值投资：

　　一是允许异邦当然东说念主实施策略投资。原《目的》仅允许异邦法东说念主或其他组织实施策略投资，异邦当然东说念主不可实施投资。本次立异与《中华东说念主民共和国际商投资法》保执一致，将异邦当然东说念主纳入异邦投资者规模，允许其对上市公司实施策略投资。

　　二是放宽异邦投资者的钞票要求。原《目的》要求异邦投资者境外实有钞票总和不低于1亿好意思元或管制的境外实有钞票总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多弥远资金，本次立异安妥诽谤了对非控股股东异邦投资者的钞票要求。如异邦投资者实施策略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其钞票要求诽谤为实有钞票总和不低于5000万好意思元或者管制的实有钞票总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则照旧要求其实有钞票总和不低于1亿好意思元或者管制的实有钞票总和不低于5亿好意思元。

　　三是增多要约收购这一策略投资方式。原《目的》步履的策略投资方式仅包括定向增发和公约转让两种方式。根据《中华东说念主民共和国证券法》相关步履和证券市集骨子情况，这次立异增多允许异邦投资者以要约收购方式实施策略投资。

　　四所以定向刊行、要约收购方式实施策略投资的，允许以境外非上市公司股份四肢支付对价。原《目的》并无波及跨境换股的相关步履，策略投资四肢并购的一种特殊情形，适用《对于异邦投资者并购境内企业的步履》相关要求。《对于异邦投资者并购境内企业的步履》步履，以跨境换股体式并购境内企业的，四肢支付技艺的股权应当是境外上市公司股权。本次立异，为眩惑异邦投资者详细运用现款、股权等多种方式策略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外钞票，同期谈判到定向刊行、要约收购已有监管规则保险走动公允，咱们对跨境换股实施分类管制。对于以定向刊行、要约收购方式实施的策略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

　　五是安妥诽谤执股比例和执股锁依期要求。原《目的》步履，异邦投资者对上市公司初次策略投资赢得的上市公司股份比例应当在10%以上，况且赢得的股份在三年内不得转让。本次立异，联接证券市集监管规则，咱们取消以定向刊行方式实施策略投资的执股比例要求，将以公约转让、要约收购方式实施策略投资的执股比例要求从10%诽谤至5%；安妥放宽执股锁依期要求，同期坚执策略投资的中弥远投资属性，将异邦投资者的执股锁依期由不低于3年退换为不低于12个月，如果其他步履对锁依期有更弥远限要求的（如《中华东说念主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管制目的》第七十四条、《上市公司证券刊行注册管制目的》第五十九条相关要求），则需要合乎相关步履。

　　三、问：立异后的《目的》对加强监管和退缩风险作出了步履，能否先容一下相关情况？

　　答：党中央、国务院高度爱重统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进本钱市集健康肃穆发展。咱们在新的《目的》中着力构建市集自律、政府监管、社会监督互为解救的协同监管步地，同期加强与安全审查、反附近审查等轨制的衔尾，在稳步扩大对外敞开的同期，切实堵塞管制舛讹，退缩化解风险，守住国度安全底线。

　　一是压实中介机构株连。要求遴聘中介机构就策略投资是否合规出具专科办法，中介机构经守法拜访觉得分歧规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可根据《中华东说念主民共和国证券法》等步履处罚不尽责中介机构。中介机构应评释异邦投资者止境一致行动东说念主通过各式方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）所有这个词执有上市公司股份情况，退缩多方式执股超出股比浪漫或赢得适度权。违抗负面清单的，由相关部门给予处理。

　　二是步履投资者在信息表露时不错作出合规容许。异邦投资者在履行信息表露义务时，应当对策略投资是否合乎《目的》一并进行表露，并不错应相关方要求对合规策略投资作出容许，若违章则自觉在一依时期不诈欺表决权、不质押股份等。

　　三是与外商投资安全审查轨制衔尾。异邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查目的》等相关步履进行安全审查。

　　四是与反附近审查规则衔尾。策略投资达到缱绻者聚会圭臬的，应当陈诉反附近审查。组成缱绻者聚会，且达到国务院步履的陈诉圭臬的，缱绻者应当预先向国务院反附近法令机构陈诉，未陈诉的不得实施聚会。

　　五是增多商务主宰部门的行政处罚步履。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务主宰部门还不错对违抗《目的》相关步履的步履进行行政处罚。

　　四、问：异邦投资者能否对世界中小企业股份转让系统也等于新三板进行策略投资？

　　答：异邦投资者对新三板挂牌公司实施策略投资不错参照适用《目的》。

　　五、问：异邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭据是否需要合乎《目的》步履？

　　答：否，但需合乎证券市集相关监管规则要求。

　　六、问：《目的》出台后，已实施策略投资的异邦投资者锁依期是否相通裁汰？

　　答：锁依期不裁汰。为相沿投资关系的肃穆，保险证券市集投资者利益，已实施策略投资的异邦投资者，应按照其原有容许，无间按原《目的》步履试验3年锁依期要求。

　　七、异邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册管制目的》中“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前细则刊行对象的定向刊行？

　　答：不错。异邦投资者以“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前细则刊行对象的定向刊行，除了应当遵命《目的》相关要求外，还应当合乎中国证监会的步履及相关监管要求。

　　八、问：新的《目的》出台后，异邦投资者对上市公司策略投资是否还需要报商务部门审批并赢得批复？

　　答：不需要。《中华东说念主民共和国际商投资法》实施后，全面取消了商务主宰部门对外商投资企业建筑、变更的审批和备案，商务主宰部门不再对策略投资事项审批。实施策略投资的异邦投资者、上市公司应当按照《中华东说念主民共和国际商投资法》《外商投资信息答复目的》的要求，履行信息答复义务，真实、准确、齐全表露和报送投资信息。

　　附：《异邦投资者对上市公司策略投资管制目的》

　　第一条  为了推动高水平对外敞开，更肆意度眩惑和利用外资，引进境外资金和管制陶冶，改善上市公司处治结构，招引异邦投资者对上市公司有序表率实施策略投资，珍视证券市集顺序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东说念主民共和国际商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律法例，制定本目的。

　　第二条  异邦投资者通过上市公司定向刊行新股、公约转让、要约收购以及国度法律法例步履的其他方式赢得并中弥远执有上市公司A股股份的步履（以下简称策略投资），适用本目的。

　　第三条  本目的所称异邦投资者，是指异邦的当然东说念主、企业或者其他组织。

　　本目的所称上市公司，是指A股上市公司。

　　第四条  策略投资应当效力以下原则：

　　（一）遵命国度法律、法例，不得危害国度安全和社会大家利益；

　　（二）坚执公开、公说念、自制的原则，珍视上市公司止境股东的正当权益，领受政府、社会公众的监督，适用中国法律，效力中国的司法和仲裁统领；

　　（三）开展中弥远投资，珍视证券市集的正常顺序，不得炒作；

　　（四）不得妨碍公说念竞争，不得摒除、浪漫竞争。

　　第五条  异邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单步履阻截投资鸿沟的上市公司进行策略投资；异邦投资者对波及外商投资准入负面清单步履浪漫投资鸿沟的上市公司进行策略投资，应当合乎负面清单步履的股权要求、高档管制东说念主员要求等浪漫性准入格外管制措施。

　　第六条  异邦投资者应当合乎以下要求：

　　（一）照章建筑、缱绻的异邦企业或者其他组织，财务稳健、资信致密且具有熟练的管制陶冶，有健全的处治结构和致密的内适度度，缱绻步履表率；异邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担能力；

　　（二）实有钞票总和不低于5000万好意思元或者管制的实有钞票总和不低于3亿好意思元；异邦投资者成为上市公司控股股东的，实有钞票总和不低于1亿好意思元或者管制的实有钞票总和不低于5亿好意思元；

　　（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构紧要处罚；企业或者其他组织树立未满3年的，自树立之日起计。

　　异邦企业或者其他组织实有钞票总和或者管制的实有钞票总和不合乎前款第（二）项步履的要求、但其全资投资者（指全资领有前述主体的异邦当然东说念主、企业或者其他组织）合乎前款步履的要求的，不错依据本目的进行策略投资；此时，该全资投资者应作出容许，或者与该异邦企业或者其他组织商定，对相关投资步履共同承担株连。

　　第七条  异邦投资者以其执有的境外公司股权，或者异邦投资者以其增发的股份四肢支付技艺对上市公司实施策略投资的，还应当合乎以下要求：

　　（一）境外公司照章建筑，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司止境管制层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；策略投资通过公约转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；

　　（二）异邦投资者正当执有境外公司股权并照章可转让，或者异邦投资者正当增发股份；

　　（三）合乎《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管制机构、证券走动所、证券登记结算机构的相关步履；

　　（四）合乎国度对外投资管制相关步履，完成相关手续。

　　第八条  异邦投资者进行策略投资的，异邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的合乎《中华东说念主民共和国证券法》步履的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

　　策略投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由异邦投资者遴聘中介机构就该策略投资是否合乎本目的第六条、第七条、第十条第二款步履，作守法拜访；上市公司遴聘中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否合乎本目的第五条，作守法拜访。

　　策略投资通过公约转让、要约收购方式实施的，由异邦投资者遴聘中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否合乎本目的第五条、第六条、第七条、第十条第二款步履，作守法拜访。

　　第九条  中介机构应当出具答复，就前述内容逐项发标明确的专科办法，并给予表露。

　　中介机构应当在专科办法中，差异评释异邦投资者止境一致行动东说念主赢得并执有上市公司的股份数、执股比例，包括但不限于通过本目的第二条和第三十三条波及的方式。

　　第十条  异邦投资者通过策略投资方式赢得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不合乎本目的第六条、第七条步履的异邦投资者通过诞妄讲述等方式违章实施策略投资的，在其遴聘措施清闲相应要求前及清闲相应要求后12个月内，对所涉股份不得转让。

　　异邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者根除的公开容许：如策略投资不合乎本目的第四条、第五条、第六条、第七条步履要求，通过诞妄讲述等方式违章实施策略投资，在清闲相应要求前及清闲相应要求后12个月内，异邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份诈欺表决权或者对表决施加影响。

　　《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督管制机构步履、证券走动所规则对股份限售期有更弥远限要求的，从其步履。

　　第十一条  策略投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，异邦投资者不错四肢上市公司董事会提前细则的刊行对象认购新股，或者四肢通过竞价方式细则的刊行对象认购新股。

　　第十二条  异邦投资者四肢上市公司董事会提前细则的刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下要领办理：

　　（一）上市公司与异邦投资者顽强定向刊行的合同；

　　（二）上市公司董事知道过向异邦投资者定向刊行新股的相关决议，表露本次策略投资是否合乎本目的步履的要求；

　　（三）上市公司股东知道过向异邦投资者定向刊行新股的相关决议；

　　（四）上市公司按照国务院证券监督管制机构、证券走动所步履履行注册要领，赢得注册决定；

　　（五）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

　　（六）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十三条  异邦投资者四肢通过竞价方式细则的刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下要领办理：

　　（一）上市公司董事会、股东知道过定向刊行新股的相关决议；

　　（二）上市公司按照国务院证券监督管制机构、证券走动所步履履行股票刊行的注册要领，赢得注册决定；

　　（三）异邦投资者通过竞价细则为刊行对象后，上市公司与异邦投资者顽强定向刊行的合同；

　　（四）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

　　（五）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十四条  策略投资通过公约转让方式实施的，异邦投资者赢得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下要领办理：

　　（一）上市公司按照法律法例和公司规矩步履履行相关里面要领；

　　（二）转让方与异邦投资者顽强股份转让公约；

　　（三）转让两边向证券走动所办理股份转让阐发手续、向证券登记结算机构央求办理登记过户手续；

　　（四）异邦投资者和上市公司按影相关步履办理手续完成公约转让后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十五条  策略投资通过要约收购方式实施的，异邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下要领办理：

　　（一）异邦投资者照章编制要约收购答答信摘录；

　　（二）异邦投资者、上市公司及相关方按照法律法例和国务院证券监督管制机构、证券走动所的相关步履履行答复、公告等要领；

　　（三）异邦投资者向证券走动所办理股份转让阐发手续，向证券登记结算机构央求办理预受要约股票的临时督察、股份转让结算、过户登记手续；

　　（四）异邦投资者按影相关步履办理手续完成要约收购后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十六条  异邦投资者对上市公司实施策略投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督管制机构、证券走动所的相关步履履行信息表露止境他法界说务。

　　异邦投资者进行策略投资组成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动答答信、要约收购答答信止境摘录、上市公司收购答答信止境摘录中应当表露该策略投资是否波及外商投资准入负面清单，是否合乎本目的第五条、第六条、第七条步履的要求。

　　第十七条  异邦投资者实施策略投资波及证券登记结算相关事项，应当按照证券登记结算相关步履办理相关手续。异邦投资者向证券登记结算机构办理相关手续时，应当提交身份讲解、中介机构答复、股票刊行注册文献或者股份转让阐发文献等材料；属于本目的第七条步履情形的，还应当提交已完成对外投资相关手续的讲解材料。

　　未提交前款步履的材料或者提交的中介机构答复觉得策略投资不合乎本目的相关步履的，证券登记结算机构不予办理相关手续。

　　对于异邦投资者在上市公司股权分置改变前执有的非流畅股份或者在上市公司A股上市前执有的股份，证券登记结算机构不错根据异邦投资者央求为其开立证券账户。

　　第十八条  异邦投资者在以下情形下可转让通过策略投资赢得的A股股份：

　　（一）在限售期满后，按照国度相关步履转让；

　　（二）在限售期满前，因异邦投资者物化或者法东说念主远离、司法扣划等原因需转让上述股份的，在遵命《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督管制机构、证券走动所、证券登记结算机构相关步履前提下，按照国度相关步履办理。

　　除对所投资的上市公司无间进行策略投资和前款所述情形外，异邦投资者不得以其因策略投资开立的证券账户进行证券买卖。

　　第十九条  在异邦投资者对上市公司完成策略投资后，异邦投资者执股比例变化累计跳跃5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，异邦投资者或者上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。

　　第二十条  策略投资波及本目的第六条第二款步履的情形并已按期完成的，全资投资者转让该异邦投资者的步履应当合乎本目的第十条对于限售期的步履，新的受让方仍应当合乎本目的所步履的要求，承担该全资投资者及该异邦投资者在上市公司中的权力和义务，并照章履行信息表露等义务。

　　第二十一条  异邦投资者策略投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当遵命国有钞票管制的相关步履。

　　第二十二条  异邦投资者策略投资组成缱绻者聚会，且达到国务院步履的陈诉圭臬的，缱绻者应当预先向国务院反附近法令机构陈诉，未陈诉的不得实施聚会。

　　第二十三条  异邦投资者实施策略投资波及外汇管制相关事项，应当按照外汇管制相关步履办理相关的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

　　第二十四条  策略投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督管制部门央求办理登记注册手续。

　　第二十五条  策略投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度相关步履办理，并领受税务主宰部门照章实施的监督查验。

　　第二十六条  异邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查目的》等相关步履进行安全审查。

　　第二十七条  异邦投资者对上市金融机构进行策略投资的，还应当合乎国度对于外商投资金融机构的相关步履。

　　第二十八条  行政机关止境使命主说念主员必须克尽厥职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不方正利益，对履行职责经由中瞻念察的买卖秘要应当照章给予守秘，不得泄漏或者非法向他东说念主提供。

　　第二十九条  不合乎本目的第四条、第五条、第六条、第七条步履的异邦投资者，通过诞妄讲述等方式违章实施策略投资的，商务主宰部门可照章给予警戒或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

　　第三十条  商务主宰部门依据《中华东说念主民共和国际商投资法》《外商投资信息答复目的》等相关步履，对异邦投资者及上市公司履行外商投资信息答复义务的情况实施监督查验。对于未按照步履报送投资信息的，照章给予处理。

　　第三十一条  异邦投资者的投资步履违抗外商投资准入负面清单的，由相关部门依据《中华东说念主民共和国际商投资法》及相关步履给予处理。

　　第三十二条  中介机构未致力尽责，所制作、出具的文献有诞妄纪录、误导性讲述或者紧要遗漏的，由国务院证券监督管制机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及相关步履给予处理。

　　第三十三条  以下情形不适用本目的，但应当遵命国度相关步履：

　　（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

　　（二）异邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；

　　（三）异邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市赢得的上市公司股份；

　　（四）合乎国务院证券监督管制机构相关步履的异邦当然东说念主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权引发赢得上市公司股份。

　　第三十四条  异邦投资者对世界中小企业股份转让系统挂牌公司实施策略投资的，参照本目的办理。

　　第三十五条  香港格外行政区、澳门格外行政区、台湾地区投资者，以及假寓在国际的中国公民，对上市公司实施策略投资的，参照本目的办理。

　　第三十六条  本目的自2024年12月2日起引申。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇管制局令2005年第28号（《异邦投资者对上市公司策略投资管制目的》）同期废止。

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株连剪辑：杨红卜