证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调节公司债券                    债券受托治理东谈主                    二〇二四年十月                 进军声明   本讲明依据《可调节公司债券治理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开刊行的可调节 公司债券之受托治理左券》（以下简称“受托治理左券”）《岭南生态文旅股份有 限公司公开刊行可调节公司债券召募证据书》（以下简称“召募证据书”）等相 关公开信息线路文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托治理东谈主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本讲明中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤苦考据，也不就该等引述内容和 信息的信得过性、准确性和完满性作念出任何保证或承担任何服务。   本讲明不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举意见，投资者应答相 关事宜作念出孤苦判断，而不应将本讲明中的任何内容据以算作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲明所进行的任何算作或不算作， 广发证券不承担任何服务。                    风险教导   一、“岭南转债”无法如期兑付   据公司《对于“岭南转债”弗成如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。   据公司《对于公司主体及关系债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 裁汰公司融资才气，加重公司资金病笃场所。如公司无法妥善治理，公司会因 过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付关系背信金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐筹商和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善治理，将影响公 司在老本阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交往类强制退市情形而阻隔上市。   二、捏续筹商风险   连年来受宏不雅经济下行、全球卫滋事件、场合财政支付趋缓等要素的玄虚 影响，公司生态环境建设与诱骗业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均 遭遇了要紧的冲击。公司工程款式招投标蔓延、开工蔓延，款式施工周期及结 算施展均受要紧影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才气及偿债才气 捏续下滑，存在流动性压力。 事务所（很是世俗合股）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务讲明进行审计， 磋议到公司捏续亏蚀、债务背负重及存在债务过期未偿还等要素，亚太事务所 出具了带捏续筹商要紧不细目性的无保属意见审计论断。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年半年度讲明》线路，2024 年 1- 公司包摄于母公司股东的净利润为-25,945.51 万元，较 2023 年同期亏蚀畛域扩 大 139.45%。限度 2024 年 6 月末，公司并吞财务报表钞票总数 150.96 亿元、负 债总数 130.47 亿元、股东权益 20.49 亿元，钞票欠债率 86.43%，流动比率 0.7641， 上述事项或情况标明可能存在对本集团捏续筹商才气产生疑虑的要紧不细目性。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进 一步裁汰公司融资才气，加重公司资金病笃场所。如公司无法妥善治理，公司 会因过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项， 也可能需支付关系背信金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐筹商和业务开 展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在捏续筹商风险。    三、增信狡计抵质押钞票变现风险    字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保施展的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的神志为 2018 年公司公开刊行可调节公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托治理东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调节公司债 券本金及利息、背信金、毁伤补偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东谈主为 合座债券捏有东谈主。公司已与债券受托治理东谈主就前述钞票担保签署关系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投款式公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面欢喜；募投款式公司应收账款和募 投款式公司股权质押需完成款式公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议方法。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步成立由受托治理东谈主、银行、款式公司的共管银行账户， 现在关系服务尚未完成。岭南股份同期使用募投款式公司应收账款和募投款式 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投款式公司股权价值履行主要为应收账 款的价值，质押价值存在叠加。受本次担保财产本身性质影响，应收账款钞票 需要完成核定结算且回款周期较长，股权钞票无公开阛阓参考价值，质押担保 履行需要关系方协作等，担保钞票可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本 次可转债担保成立一年内被肯求歇业，担保行动存在被取销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投款式公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山岳南”）的应收账款为其他债务成就担保，乳山岳南对业主方的应收账款 可能存在先担保权柄的，存在其他担保权东谈主想法权柄的风险。债券受托治理东谈主 已书面教导岭南股份尽快鞭策办理质押钞票波及的前置审批方法及成立三方监 管银行账户服务，并已向募投款式公司业主方发出示知函，示知对于钞票质押 情况及需办理共管银行账户等关系事项。   综上，公司本次增信狡计抵质押钞票担保成立和可变现价值存在不细目性。   四、公司股票退市风险   字据《深圳证券交往所股票上市规定（2024 年变嫌）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条关系章程，在深圳证券交往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所交往系统相连 20 个交昔日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往所阻隔 其股票上市交往。因触及交往类强制退市情形而阻隔上市的股票不插足退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被阻隔上市的风险。   五、诉讼风险   字据公司线路的《对于对 2023 年年报问询函的恢复》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理本事、最终诉讼效用均存在一定不细目性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决效用、判决效用尚未成效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细目性。字据公司线路的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度讲明》，限度 2024 年半年度讲明日，公司未决诉讼金 额跳跃 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，主见金额统共 74,456.32 万元。  综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼效用及对公司筹贸易 绩的影响存在不细目性。   广发证券算作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调节公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托治理东谈主，捏续密切和蔼对 债券捏有东谈主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第二 次债券捏有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托治理东谈主的议案》，欢喜岭 南股份礼聘具有禀赋的广发证券股份有限公司算作公司可转债的受托治理东谈主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托治理东谈主，履行受托治理职 责。   字据《可调节公司债券治理办法》等关系章程，本次债券《受托治理左券》 的商定，以及刊行东谈主线路的《对于瞻望无法如期了债临时补流召募资金的公告》 （公告编号：2024-151），现就本次债券要紧事项讲明如下：      一、本次可转债要紧事项具体情况      （一）对于无法如期了债临时补流资金   岭南股份于 2023 年 10 月 17 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事 会第七次会议，审议通过了《对于使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的 议案》，欢喜公司使用不跳跃东谈主民币 26,000 万元（含本数）的公开刊行可调节公 司债券部分闲置召募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不跳跃十二个月。 （公告编号：2023-108），经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第 十次会议、2023 年第四次临时股东大会及“岭南转债”2024 年第一次债券捏有 东谈主会议审议，通过《对于变更部分可转债召募资金用途的议案》，因公司公开发 行可转债募投款式之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩过甚支流玄虚整治工 程 PPP 款式”（以下简称“邻水款式”）总投资畛域调减，公司拟将 10,258.14 万 元召募资金陆续用于邻水款式建设，拟将该款式部分剩余召募资金 18,400 万元 进行永久性补充流动资金。   字据公司于 2024 年 10 月 11 日线路的《对于瞻望无法如期了债临时补流募 集资金的公告》（公告编号：2024-151），限度公告线路日，本次临时用于补充 流动资金的闲置召募资金尚未了债的金额为 155,733,730.30 元。因行业周期性波 动及阛阓供需变化的影响，政府投资缩减，公司鞭策优化业务订单结构及计谋 布局颐养，新增订单不达预期；公司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延 迟，资金偏紧制约了公司在建项指标施工经过；加上平日筹商开销仍需守护， 变成了公司钞票欠债率较高，盈利才气及偿债才气捏续下滑，存在流动性压力， 本次补流的闲置召募资金瞻望无法如期了债至召募资金账户。   受托治理东谈主已向岭南股份发送《对于条目岭南股份了债用于暂时补充流动 资 金 的召募资金教导函 》，条目岭南股份 尽快将用于暂时补充流动资金的 治理捏续督导职责的川财证券有限服务公司发送《对于岭南股份、川财证券提 供召募资金使用情况证据的教导函》，条目岭南股份以书面口头就召募资金使用 情况进行恢复。      二、债券受托治理东谈主履职情况   广发证券算作本次债券的受托治理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托治理东谈主职责，在获悉关系事项后，实时与刊行东谈主进行了疏导，字据 《可调节公司债券治理办法》《受托治理左券》等研究章程出具本临时受托治理 事务讲明。   广发证券将捏续密切和蔼刊行东谈主本次可转债的背信风险以过甚他对债券捏 有东谈主利益有要紧影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息线路，与刊行东谈主、债券 捏有东谈主保捏疏导，督促刊行东谈主制定并践诺“岭南转债”背信处置具体有狡计，响 应债券捏有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托治理东谈主职责。   广发证券算作本次债券的受托治理东谈主特此提请投资者和蔼本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的关系风险，并请投资者对关系事项作念出孤苦判 断。      三、刊行东谈主及受托治理东谈主研究神志 岭南股份研究神志如下： 研究地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼 电话：0769-22500085 电子信箱：ln@lingnan.cn 债券受托治理东谈主广发证券研究神志如下： 研究地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦 电话：95575 电子信箱：lnzz@gf.com.cn （以下无正文） （本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象刊行可调节债券                   债券受托治理东谈主：广发证券股份有限公司                               年   月   日