界面新闻记者 | 郭净净

界面新闻记者 | 郭净净

华仁药业（300110.SZ）10月18日晚表露，因股权转让纠纷，公司全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（简称“曲江华仁”）向西安市中级东说念主民法院拿告状讼，并于2024年10月16日收到西安市中级东说念主民法院投递的《受理奉告书》（案号：（2024）陕01民初383号），涉案金额7.87亿元。

就在一个月前（9月18日），华仁药业及全资子公司曲江华仁、全资子公司安徽恒星制药有限公司（简称“安徽恒星”）收到西安市中级东说念主民法院投递的《传票》（案号：（2024）陕01民初302号）及《民事告状状》，涉案金额2.84亿元。

对此，华仁药业证券部职责主说念主员对界面新闻暗示，现在接洽诉讼已获受理，开庭时候还莫得细目，两边争议焦点在公告中也说得比拟显明，“有争议才去用法律路线去搞定，亦然要看终末判决后果了，公司按照正当合规原则、按照法律事实（推动）。”

涉三年前8亿元收购事宜

界面新闻了解到，上述两宗诉讼均触及三年前的一笔收购事项。2021年7月23日，曲江华仁与健鑫（广州）贸易结伙企业（曾用名：玉林市健鑫贸易结伙企业）、宜春聚特星商贸中心、宜春景物星科技结伙企业、宜春聚胺星电子商务结伙企业、宜春聚代星数字科技中心、刘经星、赵磊、刘军、刘经训、刘健、夏源、张悦、牛易、黄春枝、周海霞等往复方鉴定《西安曲江华仁药业有限公司对于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的股权收购条约》，商定曲江华仁通过收购接洽往复方所握西安恒聚星医药有限公司（简称“恒聚星”）100%股权方式，以盘曲赢得贪图公司安徽恒星制药有限公司（简称“安徽恒星”）100%股权，并商定了转让价款及支付安排、功绩承诺、误期职守等事宜。

此前往复两边商定以评估机构出具的《财富评估弘扬》所示评估后果为依据，与不向上三年功绩承诺期间的年平均净利润8000万元的10倍的边界内以孰低为原则。凭证中铭国外财富评估（北京）有限职守公司出具的《财富评估弘扬》，限度评估基准日，恒星制药100%股权评估价值为80100万元，升值率为2332.60%。经往复各方协商，最终细目本次收购事项的往复对价为8亿元。

安徽恒星主要接洽见识为呼吸系统、精麻药物片剂及打针剂药品。按照条约，往复对方作出弗成捣毁的功绩承诺，对安徽恒星在功绩承诺期内（2021年、2022年、2023年）闭幕净利润承诺分袂不低于6000万元、不低于8000万元、不低于10000万元。

据表露，安徽恒星分袂于2021年、2022年分袂闭幕净利润6810.12万元、8347.83万元，达胜利绩承诺贪图。但2021年，安徽恒星2023年闭幕扣除非平常性损益后的净利润5196.72万元，与承诺净利润10000万元差额为-4803.28万元，未完成承诺净利润。

华仁药业公告露出，安徽恒星制药未完成2023年度功绩承诺主要系其新址品喷他佐辛打针液注册文凭赢得时候较瞻望时候延后，导致该居品分娩销售计算滞后，未如预期产生经济效益。

华仁药业2024年4月表露2023年年度弘扬称，公司将凭证《股权收购条约》对于功绩补偿的接洽条件及计较圭表，证据功绩承诺方的补偿有计算。公司已启动对功绩承诺方的诉讼形式，接洽案件已被法院受理。

该公司还暗示，将凭证审计后果及功绩承诺方在功绩承诺期内的践约情况，对功绩承诺方在功绩承诺期间触及的研发名堂及产线竖立、合规筹办情况与《股权收购条约》的差距，按照功绩承诺方未积极履行义务所高兴担的《股权收购条约》误期职守，证据并根究功绩承诺方的抵偿及补偿有计算；并将凭证《股权收购条约》的商定，通过包括但不限于诉讼的方式，敦促功绩承诺方承担误期职守及不息履行条约未竟事项的义务，从而进一步增强恒星制药的业务竞争上风。

争执：谁误期？

然则，宜春聚特星商贸中心等这次收购往复对方合计，2021年至2023年安徽恒星累计扣除非平常性损益后的净利润已达到功绩承诺圭表，曲江华仁应足额支付股权转让尾款3.84亿元，但限度现在曲江华仁仅支付了2021年功绩承诺期对应的股权转让尾款1.28亿元，未支付2022年及2023年功绩承诺期对应的股权转让尾款统共2.56亿元，已组成误期。

鉴于此，宜春聚特星商贸中心等向法院拿告状讼，要求曲江华仁足额支付2022年及2023年功绩承诺期对应的股权转让尾款2.56亿元并支付过时误期金，同期要求华仁药业承担连带职守，并请求冻结了曲江华仁所握其全资子公司恒聚星的100%股权，冻结期限三年。限度现在该案件尚未开庭审理。

曲江华仁则合计，宜春聚特星商贸中心等在守法访问和股权收购条约鉴定经由中，有益掩藏真正情况，违背了诚实信用原则和《中华东说念主民共和国民法典》第一百四十八条的规则，使曲江华仁堕入非常判断，在不平真正原理暗示的情况下与被告鉴定了《股权收购条约》。

华仁药业方面指出，凭证股权收购条约，本次股权转让总价款为8亿元，限度现在曲江华仁已向转让方支付5.44亿元。凭证商定，除转让方承诺完成安徽恒星净利润功绩贪图除外，宜春聚特星商贸中心等还应保证安徽恒星完成研发名堂及固定财富竖立等职责。

对于《股权收购条约》施行中出现的安徽恒星固定财富竖扬名堂拖期和投资不到位、研发名堂未所有按照条约商定推动、2023年承诺净利润贪图未完成等偏差情况，华仁药业方面合计宜春聚特星商贸中心等2022年及2023年未完好地完胜利绩承诺的要求，基于贵重股东利益及国有财富保值升值的计议，未支付2022年及2023年功绩承诺期对应的股权转让尾款2.56亿元。

基于上述误期步履，曲江华仁已于2024年4月22日向青岛市崂山区东说念主民法院拿告状讼，要求宜春聚特星商贸中心等不息履行《股权收购条约》的应尽义务并承担误期抵偿职守，该项诉讼已于2024年4月23日被法院受理，并于2024年7月18日移送西安市雁塔区东说念主民法院进行案件移送统帅立案审查。因移送统帅立案审查形式较为复杂，并连系接洽案件骨子情况，曲江华仁已决定捣毁该项诉讼，并向西安市中级东说念主民法院拿起本次诉讼。

华仁药业暗示，限度公告表露日，接洽涉诉案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不细目性。

值得一提的是，针对华仁药业这次收购事项，深交所曾于2021年下发烧心函，要求华仁药业讲明安徽恒星高估值的合感性，并要求其讲明喷他佐辛打针液所处的研发审批阶段及瞻望于2023年闭幕销售的具体依据，还要求讲明安徽恒星喷他佐辛打针液尚未投产情形下瞻望往时闭幕高销售收入及高增长率的审慎性。

握续推动实控东说念主变更，拟募资超13亿元定增绝交

华仁药业于2010年8月在创业板上市，现在其主要收入着手于精麻类针剂、基础性及调和性大容量制剂、医疗器械等的分娩及销售。2024年上半年，该公司闭幕营业收入7.71亿元，同比下跌6.95%，闭幕归母净利润7321.30万元，同比下跌11.02%。2024年8月，公司副总裁白鹏去职，其原定任期至2026年9月11日。

“现在来看，接洽诉讼触及事宜还莫得商誉减值的风险。”华仁药业证券部职责主说念主员对界面新闻称，公司三季报瞻望是10月29日表露，具体还请以公告为准，公司有信息表露要求。

2023年10月以来，这家上市公司启动缱绻骨子抵制东说念主变更事项。彼时公告露出，为落实陕西省作念大作念强作念优生物医药产业链、加速要点产业链集群化发展的贪图，华仁药业盘曲控股股东西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（简称“曲江金控”）于2023年10月25日与陕西医药控股集团有限职守公司（简称“陕药集团”）签署《大健康边界政策框架结合条约》，变成缱绻将其所握公司控股股东西安曲江天授大健康投资结伙企业（有限结伙）（简称“天授大健康”）财产份额转让给陕药集团的意向。

据先容，陕药集团成就于2006年12月，是陕西省国资委径直控股的省属国有大型医药企业集团。华仁药业指出，若本次财产份额转让事项最终完成，可能触及公司骨子抵制东说念主由西安曲江新区管制委员会变更为陕西省东说念主民政府国有财富监督管制委员会等事宜，公司控股股东莫得变化仍为西安曲江天授大健康投资结伙企业（有限结伙）。

2024年6月底，华仁药业文书，由于经各方充分协商疏通明未能就上次财产份额转让的具体条件达成一问候见，曲江金控决定绝交缱绻上次财产份额转让及骨子抵制东说念主变更事项。

同期，该公司表露再次缱绻骨子抵制东说念主变更事项称，曲江金控于6月20日与西安健康医疗集团有限公司（简称“西安健康集团”）签署《大健康边界政策框架结合条约》，变成缱绻将其所握公司控股股东天授大健康财产份额转让给西安健康集团的意向。

据先容，西安健康集团成就于2019年，是西安市国资委为整合市属健康医药产业资源，批复同意由西安市工业投资集团组建成就的全资子公司。

华仁药业称，若本次财产份额转让事项最终完成，可能触及公司骨子抵制东说念主由西安曲江新区管制委员会变更为西安市东说念主民政府国有财富监督管制委员会等事宜，公司控股股东莫得变化。本次财产份额转让事项尚处在缱绻经由中，具体实施有计算仍在商洽。“现在接洽事宜还在推动，还莫得定论。”该公司证券部职责主说念主员对界面新闻称。

本年4月底，华仁药业文书，连系公司业务发展研究及成本运作计算等身分，绝交2023年度向特定对象刊行A股股票事项。凭证2023年3月表露定增预案，该公司拟向控股股东天授大健康和阮传明（公司2020年收购广西裕源药业、浦北新科的往复对方之一）等不向上35名特定投资者，非公拓荒行不向上354,663,894股公司股份，瞻望募资不超13.4亿元，计算投资于腹膜透析液产能扩建名堂、药包材分娩基地竖扬名堂、大容量制剂分娩基地竖扬名堂、研发中心竖扬名堂、合肥药品研发中心、日照原料药及制剂研发中心、青岛医疗器械研发中心、补充流动资金及偿还银行借债等。

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