（原标题：海通证券对于供销大集集团股份有限公司刊行股份购买钞票暨关联来去之部分限售股份清除限售上市指点的核查意见）

海通证券股份有限公司对于供销大集集团股份有限公司刊行股份购买钞票暨关联来去之部分限售股份上市指点的核查意见

一、本次苦求清除限售股份的基本情况 供销大集2016年要紧钞票重组，向海航生意控股有限公司偏激特定关联方、新配合商贸连锁集团有限公司偏激一致行动东说念主、以偏激他来去对方等共37家来去对方刊行股份购买其共计捏有的海南供销大集控股有限公司100%股权。公司于2016年2月1日收到中国证券监督经管委员会证监许可 2016214号《对于核准西安民生集团股份有限公司向海航生意控股等刊行股份购买钞票的批复》，核准公司向37家来去对方刊行股份5,254,901,960股，并于2016年9月27日上市。

二、苦求清除股份限售鼓励履行承诺情况 （一）干系承诺 1. 对于股份锁如期的承诺 因本次要紧钞票重组所获上市公司股份改过增股份上市之日起六十个月不转让，本次要紧钞票重组后6个月内，如上市公司股票连结20个往未来的收盘价低于刊行价，豪爽本次要紧钞票重组完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，则以上股份锁如期自动延迟6个月。 2. 对于盈利补偿的承诺 本次要紧钞票重组中，公司永别与海航商控偏激一致行动东说念主、新配书册团偏激一致行动东说念主坚定了《刊行股份购买钞票的盈利权衡补偿左券》偏激补充左券。《盈利补偿左券》偏激补充左券触及的功绩承诺主要如下：2016年至2020年经审计重组地点扣除非等闲性损益后包摄于母公司所有者的净利润永别为18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元，共计为851,231.34万元，凭据《盈利补偿左券》偏激补充左券商定，就不及部分进行补偿。 3. 对于房地产业务合规开展的承诺 本次要紧钞票重组中，海航商控偏激一致行动东说念主、新配书册团偏激一致行动东说念主动作来去对方承诺，若重组地点海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司如因存在未泄漏的闲置地盘、炒地、捂盘惜售及哄抬房价作恶违游记径，给上市公司和投资者形成蚀本的，承诺东说念主将按照探究法律、行政限定的章程及证券监管部门的要求承担相应补偿株连，承诺捏续灵验且不行变更或撤消。

（二）承诺履行情况 1. 对于股份锁如期的承诺履行情况 在本次要紧钞票重组完成后6个月内，上市公司股票连结20个往未来的收盘价未低于本次股份的刊行价，且本次要紧钞票重组完成后6个月期末收盘价未低于本次股份的刊行价，湖南新配合投资、兖州新配合商贸、耿发因本次要紧钞票重组所获公司股份已履行自股票上市之日起60个月内不转让的承诺。湖南新配合投资、兖州新配合商贸、耿发于2021年9月26日履行已矣该股份锁定承诺。 2. 对于盈利补偿的承诺履行情况 凭据信永中庸管帐师事务所（稀疏平淡结伴）出具的重组地点海南供销大集控股有限公司2016-2020年度功绩承诺完成情况的专项审核敷陈和审计敷陈，2016年、2017年完获胜绩承诺，2018年、2019年、2020年未完获胜绩承诺。领域2024年11月11日，公司2016年要紧钞票重组22家盈利补偿方的功绩承诺补偿义务一说念履行已矣。笃定可参见上市公司于2024年11月13日泄漏的《对于重整盘算推算提存股份贬责有磋磨推行发挥及功绩承诺补偿股份刊出完成干系补偿义务履行已矣的公告》（公告编号：2024-091）。湖南新配合投资、兖州新配合商贸、耿发于2024年11月11日履行已矣该盈利补偿承诺。 3. 对于房地产业务合规开展的承诺履行情况 就海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺，领域本核查意见出具日，未发生承诺东说念主容或担补偿株连的情形，湖南新配合投资、兖州新配合商贸、耿发依承诺捏续履行。本次清除股份限售，不影响湖南新配合投资、兖州新配合商贸、耿发履行该项房地产业务合规承诺，湖南新配合投资、兖州新配合商贸、耿发将赓续履行此项承诺。

三、本次清除限售股份的上市指点安排 1. 本次限售股份上市指点日历为：2024年12月25日。 2. 本次可上市指点股份的总和为438,540,337股，占公司股份总和的2.4285%。 3. 本次限售股份可上市指点情况如下： 限售股份捏有东说念主称呼 捏有限售股份数（股） 本次可上市指点股数（股） 本次可上市指点股数占限售股份总和的比例 本次可上市指点股数占无尽售股份总和的比例 本次可上市指点股数占公司总股本的比例 湖南新配合投资 317,166,356 317,166,356 8.3872% 2.2216% 1.7564% 兖州新配合商贸 29,785,623 29,785,623 0.7877% 0.2086% 0.1649% 耿发 91,588,358 91,588,358 2.4220% 0.6415% 0.5072%

四、本次清除限售后，上市公司股本变动情况表 股份类型 本次限售股份清除限售前 本次变动数 本次限售股份清除限售后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条目的指点股 3,781,572,959 20.94% -438,540,337 3,343,032,622 18.51% 二、无尽售条目的指点股 14,276,490,395 79.06% 438,540,337 14,715,030,732 81.49% 三、股份总和 18,058,063,354 100.00% - 18,058,063,354 100.00%

五、孤立财务照看人的核查意见 经核查，本孤立财务照看人以为：领域本核查意见出具日，本次限售股份上市指点合适《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司要紧钞票重组经管意见》《深圳证券来去所股票上市功令》等干系法律、限定的章程；本次苦求清除限售的限售股份捏有东说念主严格履行了刊行前作出的股份锁定承诺；领域本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市指点干系的信息泄漏委果、准确、竣工；孤立财务照看人对上市公司本次限售股份清除限售并上市指点事项无异议。